集佳律師事務(wù)所代理北京科諾華與美國麥修斯達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2006-12-20

　　“在近5個月的工作后，雙方律師又經(jīng)過2006年12月16日、17日兩天的艱苦談判，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題最終達成了一致意見，成功地簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！北本┦屑崖蓭熓聞?wù)所桂慶凱律師回憶說。根據(jù)這份協(xié)議，北京科諾華電子科技公司與美國麥修斯公司 (Matthews International Corporation）將共同投資組建現(xiàn)代化的工廠廠房，并在技術(shù)研發(fā)、提供解決方案等多個領(lǐng)域展開全方位合作。

　　據(jù)了解，科諾華公司在1996年開始批量生產(chǎn)噴碼機，打破了西方發(fā)達國家對這一高科技產(chǎn)品的壟斷。經(jīng)過10年的發(fā)展，科諾華已經(jīng)成為市場銷量排行第一的國內(nèi)噴碼企業(yè)，同時也加快了進軍全球市場的步伐。截止到2004年，產(chǎn)品已出口到澳大利亞、歐洲、東南亞、中東等國家和地區(qū)。此次與科諾華公司簽約的美國麥修斯公司，是一家有著150多年歷史、年銷售收入達10億美元的上市公司，一直是工業(yè)產(chǎn)品標(biāo)識領(lǐng)域的領(lǐng)先者，并保持著全球大字符噴碼機市場占有率第一的位置。一些行業(yè)人士分析，此次通過與麥修斯公司強強聯(lián)手展開合作，科諾華將進一步鞏固自身在國內(nèi)市場的領(lǐng)導(dǎo)地位和優(yōu)勢，同時在全球市場上積極擴大影響力、實現(xiàn)一個民族品牌邁向世界品牌的全面提升。

　　北京市集佳律師事務(wù)所桂慶凱律師介紹，2006年7月該所正式接受了北京科諾華電子科技公司的委托，作為其向美國公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的代理人。此后，她與同事陳鎮(zhèn)律師立即開始了緊張的工作，包括對受讓方相應(yīng)情況的調(diào)查、對轉(zhuǎn)讓價格的合理化建議、對受讓方所提供的英文版股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議翻譯的修改以及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提供法律意見等。在這些工作中有一個難點是——關(guān)于外國投資者購買境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)問題。中國商務(wù)部、國資委等六部委聯(lián)合下發(fā)的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》于2006年9月8日生效實施,因此，作為轉(zhuǎn)讓方的代理人，必須要保證此次轉(zhuǎn)讓符合新生效的規(guī)定，才能保證轉(zhuǎn)讓方案的最終實現(xiàn)。經(jīng)過反復(fù)論證，他們最終幫助委托人突破了根據(jù)新規(guī)定產(chǎn)生的一些難點問題。

　　簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，對收購的任何一方來說，其權(quán)利、義務(wù)都是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容對企業(yè)權(quán)益的維護是至關(guān)重要的。

　　同時，在此案中,因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是由外方首先提出的，因此作為轉(zhuǎn)讓方的律師必須要仔細審查這些內(nèi)容較多的協(xié)議。其中的許多關(guān)鍵性問題，外方合同中如果沒有明確約定或者即使有約定但仔細推敲又發(fā)現(xiàn)其不合理的，將會給轉(zhuǎn)讓方帶來不利影響甚至?xí)斐煞杉m紛。因此,律師提醒——企業(yè)在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容時一定要細致全面地分析、研究并請專業(yè)人士嚴(yán)格把關(guān)。

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